Die Idee vom Guppy entstand in den sechziger Jahren, als die NASA für ihr Apolloprogramm die einzelnen Segmente der Saturnrakete von den Herstellern zur Endmontage und zur Erprobung transportieren musste.
John M. Conroy beschäftigte sich schon geraume Zeit mit dem Umbau von Flugzeugen und übernahm die Aufgabe mit seinem Team.
Er gründete 1961 eigens hierfür die Aero Spacelines Inc. und kaufte aus privaten Mitteln die ehemalige Pan Am Boeing B-377, N1024V.
Im Norden von Los Angeles, auf den Van Nuys Airport baute man das Flugzeug unter freiem Himmel um.
Der Rumpf wurde hinter den Tragflächen um 5,08 m gestreckt, die Rumpfoberschale aufgeschnitten und durch ein neues im Durchmesser auf 6,2 m erweitertes Teilstück ersetzt.
Der Erstflug der als "Pregnant Guppy" (schwangerer Guppy) bezeichneten Maschine fand am 19.9.1962 statt.
Nachdem auch die Hecksektion als vollständig abnehmbar gestaltet wurde, erhielt der Pregnant Guppy, inzwischen als B-377PG bezeichnet, am 10.7.1963 seine Zulassung und wurde anschließend von der NASA zwischen Los Angeles und Cape Canaveral eingesetzt.
Das Konzept überzeugte so sehr, dass die Forderung nach einem größeren Umbau nicht auf sich warten ließ. Aero Spacelines konstruierte die B-377 Super Guppy auf der Basis einer mit Turboprops ausgestatteten YC-97J.
Der Rumpf wurde um 9,42 m gestreckt und die Oberschale konnte jetzt Güter mit dem Durchmesser von 7,60 m fassen. Diese Veränderungen zogen aber auch weitere Umbauten nach sich, da die Guppys sehr anfällig gegen Seitenwind waren. Die Tragflächen wurden auf 4,57 m gestreckt und ein größeres Seitenleitwerk verbaut. Weiterhin war jetzt der Rumpfbug so gefertigt, dass er nach links geschwenkt werden konnte. Am 31.3.1965 wurde der überaus erfolgreiche Erstflug der B-377SG durchgeführt.
Mit dem Ende des Saturn Programms kam auch das Aus für die Guppys. 1979 wurde die B-377PG abgewrackt und die B-377SG auf Davis-Monthan AFB abgestellt.
Die Firma Aero Spacelines selbst wurde im August 1965 durch die Unexcelled Chemical Corporation übernommen und vermarktete das Guppy Konzept für den zivilen Markt.
Sie entwickelte die B-377MG Mini Guppy, welcher einen um 6,86 m verlängerten und im Durchmesser gleichmäßig vergrößerten Rumpf besaß.
Am 24.5.1967 hob dieses Flugzeug zum Erstflug ab und wurde anschließend von mehreren Firmen für ihre speziellen Zwecke erworben.
Eine zweite gebaute Maschine diesen Typs mit der Bezeichnung B-377MGT-101 wurde durch Propellerturbinen angetrieben und hatte seinen Erstflug am 13.3.1970. Dieses Flugzeug verunglückte am 12.5.1970 und musste abgeschrieben werden.
Als Europa mit seinem Airbusprogramm begann, stand man vor ähnliche Transportprobleme wie einst die NASA.
Man testete den Super Guppy und war mit seinen Leistungen sehr zufrieden. Hieraus ergaben sich Order für weitere Exemplare.
Lieferengpässe bei Aero Spacelines (Unexcelled Chemical Corporation) liefen auf eine Lizenzfertigung seitens des Airbus Konsortiums hinaus.
Gleichzeitig nutze man diese Gelegenheit einige Verbesserungen einzubringen.
So wurden die Tragflächen, die Triebwerksgondeln, die Druckbelüftung, Instrumente und die Enteisungsanlage überarbeitet.
Die letzte Super Guppy erlebte am 21.6.1983 seinen Jungfernflug.
Die Grundkonstruktion der Boeing B-377 ging bis in die vierziger Jahre zurück. Es war also abzusehen wann die Wartung der Zellen und Motoren sehr hohe Kosten verursachen würden.
Deshalb war Airbus gezwungen rechtzeitig nach Ersatz zu suchen und veranlasste den Start zur Entwicklung eines neuen Transportflugzeuges, welches unter den Namen "Beluga" am 13.9.1994 zum ersten Mal vom Boden abhob.
Diese Entwicklung läutete das Ende der Super Guppys ein, die teilweise außer Dienst gestellt wurden.
Der Guppy Nr.1 steht im Museum auf dem Flugplatz in Bruntingthorpe / England; Guppy Nr.2 in Toulouse – Blagnac / Frankreich; Guppy Nr.3 auf dem Airbusgelände in Finkenwerder / Deutschland und der Guppy Nr.4 wurde an die NASA für das ISS Programm verkauft und flog dort mit der Kennung N941NA.